Разработка и изготовление низковольтного
и высоковольтного электрооборудования

456783, Челябинская обл., г.Озерск, ул. Челябинская 10
Телефон: (35130) 4-36-40; Факс: (35130) 4-87-15; e-mail: enerprom@aopoes.ru
Отдел сбыта. Телефон: (35130) 4-82-45, 4-17-79; Факс: (35130) 4-46-83; e-mail: marketing@aopoes.ru


Карта сайта
Показать товары и услуги Нестандартное электрооборудование
до 1000 В
Показать товары и услуги Стандартное электрооборудование
до 1000 В
Показать товары и услуги Электрооборудование свыше 1000 В
Показать товары и услуги Электрохимическая защита
Показать товары и услуги Блочно-модульные здания
Показать товары и услуги Металлообработка и услуги

Устав акционерного общества (Редакция от 19.02.2007)

СОДЕРЖАНИЕ:
Ст.1.Общие положения:
П.1.1. Правовое положение общества;
П.1.2. Ответственность общества;
П.1.3.Ответственность акционеров.
Ст.2.Фирменное наименование общества.
Ст.3. Место нахождения и почтовый адрес общества.
Ст.4. Цель и предмет деятельности общества.
Ст.5. Уставный капитал общества:
П.5.1.Размещенные и объявленные акции.
П.5.2. Голосующие акции.
П.5.3.Увеличение уставного капитала.
П.5.4.Уменьшение уставного капитала.
Ст.6. Права акционеров:
П.6.1.Общие права акционеров-владельцев акций всех категорий (типов);
П.6.2.Права акционера-владельца обыкновенной акции;
П.6.3.Права акционера-владельца привилегированной акции.
Ст.7. Состав органов управления и контроля:
П.7.1.Высший орган управления;
П.7.2.Совет директоров;
П.7.3.Исполнительный орган;
П.7.4.Ревизионная комиссия и аудитор общества.
Ст.8. Порядок управления деятельностью общества.
Ст.9. Компетенция органов управления обществом:
П.9.1. Компетенция общего собрания акционеров;
П.9.2. Компетенция совета директоров;
П.9.3. Компетенция Генерального директора.
Ст.10. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров:
П.10.1.Порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров;
П.10.2.Порядок проведения общего собрания акционеров.
Ст.11. Принятие решений органами управления общества:
П.11.1.Принятие решений общим собранием акционеров;
П.11.2.Принятие решений  советом директоров.
Ст.12. Филиалы и представительства.
Ст.13. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Ст.14. Ликвидация  и реорганизация общества:
П.14.1.Ликвидация общества;
П.14.2.Реорганизация общества
Ст.15. Фонды общества.
Ст.16. Приобретение обществом размещенных акций.
Ст.17. Дивиденды общества.
Ст.18. Крупные сделки. Заинтересованность в совершении обществом сделки.
Ст.19. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.
Ст.20. Учет и отчетность, документы общества.
Ст.21. Аффилированные лица.

 

  1. Общие положения

1.1.Правовое положение общества
1.1.1. Акционерное Общество «ЭНЕРГОПРОМ», в дальнейшем именуемое Общество, является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего устава и законодательства РФ. Общество зарегистрировано Постановлением Главы администрации г.Челябинска – 65 № 466 от 05 апреля 1994г.
Акционерное Общество «Энергопром» является правопреемником реорганизованного в форме присоединения к Обществу открытого акционерного общества «Производственное объединение «Энергопром» - «Стройзащита», зарегистрированного Постановлением Главы администрации г.Озерска Челябинской области № 255 от 09.02.1995г. с местонахождением г.Озерск Челябинской области ул.Герцена, 9, то есть  к ОАО «Энергопром» перешли все права и обязанности ОАО «Производственное объединение «Энергопром» - «Стройзащита» в соответствии с передаточным актом. Реорганизация Общества в форме присоединения к нему ОАО «Производственное объединение «Энергопром» - «Стройзащита», то есть прекращение ОАО «Производственное объединение «Энергопром» - «Стройзащита», зарегистрированного Постановлением Главы администрации г.Озерска Челябинской области № 255 от 09.02.1995г., зарегистрирована Постановлением администрации г.Озерска Челябинской области № 215-рп от 29.03.2000г.
1.1.2. Акционерами общества могут быть:

  • юридические лица и граждане РФ и других государств;
  • иностранные инвесторы.

1.1.3. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
1.1.4.  В отношении общества на дату его государственной регистрации не используется  специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении  обществом ("золотая акция").
1.1.5. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.1.7.  Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
1.1.8. Общество является собственником имущества, переданного его акционерами в уставный капитал.
1.1.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества.
Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества.
1.1.10. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции.
1.1.11. Максимальное число голосов, которыми может владеть акционер-владелец обыкновенных акций общества, устанавливается не более 49% голосов от общего числа голосов общества.

1.2.Ответственность общества

1.2.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.2.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.2.3. Общество несет ответственность за деятельность созданных им филиалов и представительств.
1.2.4 В случае создания дочерних обществ основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную (дополнительную) ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества только в случае, когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.
1.2.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

1.3.Ответственность акционеров

1.3.1 Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
1.3.2. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
1.3.3. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная (дополнительная) ответственность по его обязательствам.

2. Фирменное наименование  общества.

2.1.Полное официальное фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество «ЭНЕРГОПРОМ»
Сокращенное наименование Общества : ОАО «ЭНЕРГОПРОМ»
Полное официальное наименование на английском языке:  «Еnerjetic Industry» Company Limited.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 10.04.2000г. (Протокол № 01-04) изменены полное официальное фирменное наименование Общества, сокращенное наименование, полное официальное наименование на английском языке. Изменения зарегистрированы Постановлением Главы г.Озерска Челябинской области № 302 – рп от 20.04.2000г.
Полное официальное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное  общество «Производственное Объединение «Энергопром» -«Стройзащита ».
Сокращенное наименование Общества: ОАО «ПО «Энергопром»-«Стройзащита».    
Полное официальное наименование на английском языке:
«Еnerjetic Industry and Protekt of construction» Company Limited.
Решением годового общего собрания акционеров от 12.05.2002г. (Протокол № 01) принята новая редакция устава Общества, зарегистрированная ИМНС России по г.Озерску, Решение о регистрации № 151- и от 12.02.2003г., в котором в том числе изменены полное официальное фирменное наименование Общества, сокращенное наименование Общества.
Полное официальное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное  общество «Производственное Объединение Энергопром -Стройзащита ».
Сокращенное наименование общества: ОАО  «ПО ЭПСЗ».
Решением внеочередного общего собрания акционеров от 15.02.2003 (Протокол № 01-03-В) изменены полное и сокращенное официальные фирменные наименования Общества.
Полное официальное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное  общество «Озерский завод энергетических устройств «Энергопром».
Сокращенное наименование общества: ОАО «Энергопром».

3. Место нахождения и почтовый адрес общества.
3.1. Решением годового общего собрания акционеров от 12.05.2002г. (Протокол № 01) принята новая редакция устава Общества, в котором в том числе изменено место нахождение и почтовый адрес Общества.
3.2. Место нахождения общества: 456783  Российская  Федерация,  город  Озерск   Челябинской  области, улица   Челябинская, 10.
3.3. Почтовый адрес общества: 456783  Российская  Федерация,  город  Озерск   Челябинской  области, улица  Челябинская, 10.
3.4. Общество обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

4. Цель и предмет деятельности общества.
4.1. Целью общества является извлечение прибыли.
4.2.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
В  частности  общество  осуществляет  следующие  виды  деятельности:

  • разработка, производство и реализация электротехнической продукции  производственно-технического  назначения;
  • торговая; торгово-закупочная; посредническая деятельность;
  • строительная и ремонтно-строительная деятельность;
  • разработка и нанесение различных типов антикоррозийных покрытий;
  • нанесение огнезащитных покрытий, огнезащитная обработка различных материалов и конструкций;
  • сдача собственного и арендованного  имущества в аренду;
  • производство и реализация  товаров  народного  потребления;
  • информационное  обслуживание;
  • транспортировка  грузов  на  всех  видах  транспорта;
  • оказание  услуг  складского  хозяйства;
  • оказание  туристических  услуг,  прокат  туристического  снаряжения,  бытовой  техники,  оборудования,  автомобилей;
  • экспортно-импортные  операции  и  иную  внешнеэкономическую  деятельность  в  соответствии  с  действующим  законодательством.

Деятельность  общества  не  ограничивается  оговоренной  в  уставе.
5. Уставный капитал общества.
5.1.Размещенные и объявленные акции.
5.1.1. Уставный капитал общества составляет   4 616 000 (четыре миллиона шестьсот шестнадцать тысяч) рублей  РФ.   Он составляется из номинальной стоимости  4 616  (четыре тысячи шестьсот шестнадцать)  шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью  1 000 (одна тысяча)  рублей каждая, приобретенных акционерами (размещенные акции).
5.1.2. Дополнительно к размещенным акциям общество вправе размещать:

  • обыкновенные именные акции в количестве 6484 (шесть тысяч четыреста восемьдесят четыре) штуки, номинальной стоимостью одной акции 1000 (одна тысяча) рублей;
  • 500 (пятьсот ) штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяч) рублей (объявленные акции).

5.1.3. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством открытой, закрытой подписки и конвертации.
5.1.4.Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества исходя из их рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.
5.1.5.При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров общества исходя из рыночной стоимости имущества.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, кандидатура которого определяется и утверждается советом директоров общества. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
5.1.6.Общим собранием акционеров может быть принято решение об изменении предельного количества объявленных акций.
5.2. Голосующие акции.
5.2.1. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
5.2.2. Обыкновенная именная акция предоставляет право голоса ее владельцу по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров.
5.2.3. Привилегированная именная акция предоставляет право голоса ее владельцу при решении на общем собрании акционеров следующих вопросов:

  • о реорганизации и ликвидации общества;
  • о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций.

           Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
5.3.Увеличение уставного капитала
5.3.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

  • увеличения номинальной стоимости акций и осуществляется путем конвертации акций с меньшей номинальной стоимостью в акции с большей номинальной стоимостью;
  • размещения дополнительных акций;
  • конвертации облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в акции общества.

5.3.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
5.3.3.Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.
Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
5.3.4. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п.5.1.2. Устава.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
5.3.5. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
5.3.6. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.4. Уменьшение уставного капитала    
5.4.1. Общество вправе уменьшить свой уставный капитал, за исключением случаев, когда оно обязано уменьшить свой уставный капитал.
5.4.2. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в следующих случаях:

  • если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано в срок, не позднее 90 дней с момента обнаружения соответствующего обстоятельства, объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
  • не реализации обществом своих акций, приобретенных им не с целью уменьшения уставного капитала - в срок не позднее одного года с даты их приобретения.
  • не реализации обществом своих акций, выкупленных Обществом по требованию его акционеров - в срок не позднее одного года с даты их выкупа.

5.4.3. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций Обществом.
5.4.4. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
5.4.5.Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в случае:

  • если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации общества;
  • если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения (приобретения) обыкно­венных акций Общества превысит 25 % его уставного капитала;
  • общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  • общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

5.4.6. Акции, приобретенные обществом по решению общего собрания акционеров не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
5.4.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

6. Права акционеров.

6.1.Общие права акционеров-владельцев размещенных акций всех категорий (типов), а также права, предоставляемые объявленными акциями:
6.1.1. акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества, т.е. может дарить, передавать по наследству, отдавать в залог, продавать и распоряжаться ими иным образом;
6.1.2. по требованию акционера общество обязано в течение десяти календарных дней предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление;
6.1.3. акционер вправе требовать от держателя реестра акционеров выдачи ему выписки из реестра, для подтверждения его права на акции;
6.1.4. акционер вправе требовать внесения в реестр акционеров записей, содержащих сведения об акционере.
Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами реестродержателя Общества.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд;
6.1.5. акционер имеет право доступа к документам, указанным в п. 20.6. ст.20 настоящего устава. При этом общество представляет акционерам копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление;
6.1.6. акционер вправе получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном в настоящем уставе, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
6.1.7. акционер вправе обращаться с исками в суд;
6.1.8. акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об Акционерных обществах»;
6.1.9. акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);
6.1.10. акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); 
6.1.11. каждый акционер реорганизуемого в форме разделения общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества;
6.1.12. если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества;
6.1.13. акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров.

6.2.Права акционера-владельца размещенной обыкновенной акции, а также права предоставляемые объявленной обыкновенной акцией :
6.2.1. каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав;
6.2.2.акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов;
6.2.3. акционер вправе получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

6.3.Права акционера-владельца привилегированной акции:
6.3.1. привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость;
6.3.2. акционеры - владельцы привилегированных акций общества имеют право принимать участие в  общих собраниях акционеров общества без права голоса за исключением  случаев, предусмотренных в пп. 5.2.3. п.5.2. ст.5 настоящего устава.
6.3.3. акционер вправе получать выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов;
6.3.4. размер ежегодного фиксированного дивиденда, который имеют право получать владельцы привилегированных акций составляет 23% от номинальной стоимости привилегированной акции.
Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций ежегодно в сроки, установленные собранием акционеров.

7. Состав органов управления и контроля.

7.1.Высший орган управления

7.1.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
7.1.2. Председательствующим на общем собрании акционеров является Председатель совета директоров.
Общее собрание акционеров вправе переизбрать председательствующего. 
7.1.3. Генеральный директор не может быть председательствующим на общем собрании акционеров.

7.2.Совет директоров

7.2.1.Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров, который состоит из пяти человек.
Членам совета директоров выплачивается вознаграждение за исполнение ими функций членов совета директоров. Размер такого вознаграждения и порядок его выплаты определяется на годовом очередном общем собрании акционеров, на котором происходит выбор членов совета директоров.
По решению общего собрания акционеров размер вознаграждения может быть увеличен по сравнению с установленным.
7.2.2. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 8.2. настоящего Устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
7.2.3.Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
7.2.4. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров  общества может не быть акционером общества.
Генеральный директор не может быть одновременно Председателем совета директоров общества.
7.2.5. Выборы членов совета директоров осуществляются путем кумулятивного голосования.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
7.2.6. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров  общества из их числа.
7.2.7. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
7.2.8. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
7.2.9. Заседание совета директоров  общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется «Положением о совете директоров», утверждаемым советом директоров на своем первом заседании.
Возможен учет при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможно принятие решений советом директоров общества заочным голосованием.
7.2.10. Кворум для проведения заседания совета директоров общества не должен быть менее трех избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
7.2.11. Совет директоров общества несет ответственность за:

  • исполнение решений собрания акционеров;
  • последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции;
  • члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

7.3.Исполнительный орган
7.3.1.Исполнительным органом общества является  Генеральный директор. 7.3.2.Генеральный директор осуществляет  руководство текущей деятельностью
общества.
7.3.3.Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком до трех лет. Срок  полномочий Генерального директора начинает исчисляться с момента его избрания на годовом общем собрании акционеров либо с иной даты, указанной в трудовом договоре, заключенном с Генеральным директором и течет до момента прекращения срочного трудового договора, заключенного с Генеральным директором.
Срочный трудовой договор с Генеральным директором заключается в течение пяти рабочих дней от даты принятия общим собранием акционеров решения об избрании Генерального директора, если иное не предусмотрено решением общего собрания акционеров.
Не позднее трех дней до даты истечения срочного трудового договора Генеральный директор должен быть предупрежден в письменной форме Председателем совета директоров общества об истечении срока трудового договора и увольнении.
Трудовой договор с Генеральным директором по инициативе работодателя (Общества) может быть расторгнут досрочно в случаях, предусмотренных трудовым договором. При этом такое расторжение договора допускается после принятия общим собранием акционером решения о прекращении полномочий Генерального директора, о чем Генеральный директор должен быть уведомлен в письменной форме не позднее трех дней до момента фактической даты расторжения договора.
7.3.4.Генеральный директор может переизбираться неограниченное количество раз.
7.3.5.Договор с Генеральным директором от имени  общества заключает и подписывает председатель совета директоров общества или лицо, уполномоченным советом директоров общества.
7.3.6. Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.
7.3.7.По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
7.3.8.  Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.
7.3.9.Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.
7.3.10. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и (или) управляющей организации или управляющего.
7.3.11. Совет директоров  общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора и (или) управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
7.3.12. Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества.

7.4.Ревизиор и аудитор общества.

7.4.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизор общества, который для исполнения своих обязанностей имеет право привлекать к работе любых специалистов общества. Порядок деятельности ревизора определяется «Положением о ревизоре», утвержденным общим собранием акционеров общества.
Ревизор общества не может одновременно являться членом совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора общества.
7.4.2. По решению общего собрания акционеров ревизору в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением ежегодного общего собрания акционеров.
7.4.3. В компетенцию ревизора входит анализ договоров, заключенных обществом, проверка порядка расчетов по заключенным обществом договорам и использования денежных средств общества, выявление задолженностей общества перед кредиторами и выявление задолженностей контрагентов общества перед обществом, подготовка и составление учетной политики предприятия (бухгалтерский  и налоговый учет), осуществление контроля правильности ведения бухгалтерского учета, постановка налогового учета и правильность налогового учета, контроль за правильностью проведения инвентаризаций у материально-ответственных лиц, являющихся наемными работниками общества, анализ локальной нормативной базы общества, составление заключений и рекомендаций по результатам ревизий.
7.4.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
7.4.5. Ревизор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в следующем порядке:
внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизором общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
7.4.6. Общее собрание акционеров утверждает кандидатуру аудитора общества, который осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.
Аудитор общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

8. Порядок управления деятельностью общества.

8.1.Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
8.2.Годовое общее собрание акционеров проводится через пять месяцев после окончания финансового года.
Финансовый год в Обществе устанавливается с 01 января по 31 декабря текущего года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

  • об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества;
  •  утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
  •  а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

8.3.Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
8.4. Генеральный директор осуществляет  руководство текущей деятельностью общества.
8.5. Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров.

9. Компетенция органов управления обществом.

9.1. К компетенции общего собрания акционеров относится:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
2) реорганизация общества;
3) добровольная ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и порядка выплаты вознаграждения членам совета директоров за исполнение ими функций членов совета директоров;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций
4) размещение обществом дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций и утверждение отчета об итогах приобретения акций;
8) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий по основаниям, предусмотренным в заключенном с ним трудовом договоре.
Принятие в любое время решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и (или) управляющей организации или управляющего;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий.
Принятие решения о выплате членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, а также определение  размера таких вознаграждений и компенсаций;
10) утверждение аудитора общества по предложению совета директоров;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества по результатам финансового года, а также распределение прибыли, в том числе принятие решения о распределении и  выплате (объявление) годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты, сроках выплаты годовых дивидендов, распределении  убытков общества по результатам финансового года. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии, определение ее количественного и персонального состава и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных в п. 16.1.  и п. 16.2.  ст.16 настоящего устава;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) определение периодического печатного издания, в котором должна быть опубликована бухгалтерская отчетность общества;
21) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае размещения их обществом посредством открытой подписки;
22) принятие решения об установлении штрафа и пени, взыскиваемых за неисполнение обязанности по оплате акций;
23) принятие решения о невыплате дивидендов или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям;
24) выбор способа размещения (открытая или закрытая подписка) обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;
25). принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);
26). принятие решения о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества;
27). иные полномочия, предусмотренные Федеральным законом «Об Акционерных обществах» и настоящим уставом.

 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества.

9.2. К компетенции совета директоров относится:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пп. 10.1.18. п.10.1. ст.10 настоящего Устава.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров общества на основании собственной инициативы совета директоров.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества.
Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров;
3) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
4) определение:

  • цены по которой оплачиваются дополнительные акции общества, размещаемые посредством подписки.

Цена, по которой оплачиваются дополнительные акции, размещаемые посредством подписки, определяется исходя из их рыночной стоимости с учетом абз.2 пп. 5.1.4. п.5.1. ст.5 настоящего устава.

  • цены (денежной оценки) имущества при оплате дополнительных акций неденежными средствами.

Цена (денежная оценка) имущества определяется решением совета директоров общества, исходя из его рыночной стоимости.

  • цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в при оплате эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки.

Цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, исходя из их рыночной стоимости.
5) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг;
6) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
8) использование резервного фонда и иных фондов общества;
9) создание филиалов и открытие представительств общества и их ликвидация;
10) внесение на общее собрание акционеров вопроса о принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;
11) утверждение отчета об итогах приобретения акций при уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения; 
12) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), а также  принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему;
13) рассмотрение предложений о внесении вопросов в повестку дня, принятие решения о включении их в повестку дня, утверждение повестки дня общего собрания.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению;
14).при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества решает вопросы, указанные в пп.10.1.1. п.10.1. ст.10 настоящего устава;
15).утверждение внутренних документов общества, а именно:

  • Решение о внесении в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
  • Утверждение отчета об итогах приобретения акций;
  • Решение о включении поступивших предложений в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении их в указанную повестку;
  • Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с положениями настоящего устава;
  • Решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора);
  • Решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;
  • Решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему;
  • Решение об одобрении крупной сделки в соответствии с положениями настоящего устава;
  • Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с положениями настоящего устава;
  • Решение об определении оплаты услуг аудитора;
  • Предварительное утверждение годового отчета;
  • Утверждение документа, определяющего иные документы, чем те которые предусмотрены настоящим уставом для обязательного хранения обществом;
  •  
    • Иные документы общества, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции совета директоров общества.

16). одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных абзацами 1,2,3 п.18.5. ст.18 настоящего устава;
17). вынесение на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
18). вынесение на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта;
19). вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;
20). вынесение на решение общего собрания акционеров общества вопроса о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
21). вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;
22). в случае добровольной ликвидации общества совет директоров  ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;
23). предварительное утверждение годового отчета общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров;
24). избрание и переизбрание в любое время Председателя совета директоров общества ;
25). принятие решения о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества
26). иные полномочия, предусмотренные Федеральным законом «Об Акционерных обществах» и настоящим уставом.
9.3. К компетенции Генерального директора относится:
1) все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров;
2) организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров;
3) Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

  • осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
  • имеет право первой подписи под финансовыми документами;
  • утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
  • назначает своим приказом представителей общества, имеющих право заключать трудовые договоры с работниками;
  • для обеспечения обычной хозяйственной деятельности общества совершает сделки от имени общества.

Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,  осуществляется в соответствии с порядком одобрения крупных сделок, установленным настоящим уставом.   При этом: для одобрения сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, решение принимается советом директоров в порядке, установленном абз.2 и 3 п.18.5. ст.18 настоящего устава; для одобрения сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов  балансовой стоимости активов общества, решение принимается общим собранием акционеров в порядке, установленном  абз.4 п.18.5. ст. 18 настоящего устава.
В случае, если такая сделка одновременно является сделкой в которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения  пункта 18.6. ст.18 и подпунктов к нему настоящего устава;

  • выдает доверенности от имени общества;
  • открывает в кредитных организациях счета общества;
  • организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
  • издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
  • несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского отчета в обществе;
  • устанавливает систему мотивации труда, распределяет обязанности между Генеральным директором и заместителями, утверждает положения о структурных подразделениях общества, решает другие вопросы его деятельности;
  • утверждает положения о филиалах, обособленных подразделениях, представительствах Общества, а также утверждает иные внутренние документы общества, утверждение которых не отнесено настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества;
  • назначает директоров и главных инженеров филиалов, устанавливает им условия оплаты труда, социальные и другие льготы;
  • исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества, за исключением функций, закрепленных уставом за другими органами управления общества.

4) Генеральный директор несет персональную ответственность за
исполнение решений собраний акционеров и совета директоров общества.
5) Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

 

10. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

 

Настоящие правила распространяются как на порядок подготовки к проведению  годового общего собрания акционеров, так и внеочередного собрания акционеров, с учетом специальных положений, относящихся к внеочередному собранию акционеров.

 

10.1.Порядок подготовки к проведению общего собрания акционеров

 

10.1.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет:

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

10.1.2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
10.1.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
10.1.4. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров;
дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
10.1.5. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся:

  • годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
  •  сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества;
  •  проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
  •  проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров;
  •  а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества и другие материалы по повестке дня общего собрания акционеров общества.

10.1.6. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
10.1.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию (ревизоры) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 90 дней после окончания финансового года.
10.1.8. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества,  избираемых кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 15 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
10.1.9.Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов, в том числе в случае самовыдвижения, вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
10.1.10.Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов, в том числе в случае самовыдвижения - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
10.1.11.Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
10.1.12. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии общества, аудитора общества, указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
10.1.13. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
10.1.14. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, то в этом предложении должны содержаться следующие сведения:
имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
10.1.15. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
10.1.16. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров  общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
10.1.17. В случаях, когда совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
В случаях, когда совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.
10.1.18. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
10.1.19. В случае, если в течение срока, установленного пп.10.1.15. настоящего пункта советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
10.2.Порядок проведения общего собрания акционеров.
10.2.1. Лицо, осуществляющее функции счетной комиссии, проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
10.2.2. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенности в остальных случаях должны быть удостоверены нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. В случае, когда согласия акционера-продавца и акционера-покупателя по вопросам, вынесенным на голосование, не достигнуто, покупатель и продавец должны предоставить обществу документы, подтверждающие переход права собственности на акции, после чего выданный акционеру-продавцу бюллетень изымается, аннулируется и каждому из акционеров выдается новый бюллетень с соответствующим количеством голосов. Правила настоящего абзаца применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
10.2.3. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.
10.2.4. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
10.2.5. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
10.2.6.Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
10.2.7.По итогам голосования лицо, осуществляющее функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый им же. Результат каждого голосования должен быть отражен в протоколе об итогах голосования и скреплен подписями голосовавших, а также подписями председателя и секретаря собрания. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
10.2.8. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
10.2.9. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
10.2.10.Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
11. Принятие решений органами управления общества.
11.1.Принятие решений общим собранием акционеров.
11.1.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим уставом не установлено иное.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 пункта 9.1 статьи 9 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров  общества.
Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества.
11.1.2.  Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 9.1 статьи 9 настоящего устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.1.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.1.4.Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.1.5.Решение о преобразовании общества в некоммерческое партнерство принимается по единогласному решению всех акционеров общества.
11.1.6.В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
11.1.7. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, то решение вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном подпунктом 11.1.8. настоящего устава.
11.1.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
11.1.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

11.2.Принятие решений  советом директоров.
11.2.1. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.
11.2.2.При решении вопросов на заседании совета директоров  общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
11.2.3. Председатель совета директоров общества имеет право решающего голоса при принятии советом директоров  общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.
11.2.4. Все решения, указанные в  пп. 12  пункта 9.2. ст.9 настоящего устава принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Решение об одобрении сделки, указанной в абз.2 п.18.5 ст.18 настоящего устава принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
11.2.5. На заседании совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
11.2.6. Избрание Председателя совета директоров общества осуществляется членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

12. Филиалы и представительства.

12.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации так и за  ее пределами.
12.2. Сведения о создании филиала или представительства вносится в настоящий устав по мере создания филиала или представительства.
12.3.  Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Генеральным директором общества  и действуют на основании доверенности, выданной обществом.
12.4.  Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества.

13. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.

13.1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.
13.2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Решение о внесении изменений и дополнений в устав общества о количестве, номинальной стоимости, категории (типов) объявленных акций принимается общим собранием акционеров.
13.3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.
13.4. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров общества.

 

14.Ликвидация  и реорганизация общества.
14.1.Ликвидация общества
14.1.1. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда.
14.1.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
14.1.3. В случае ликвидации общества остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества используется для осуществления платежей в следующей очередности:

  • выплачиваются имеющиеся, но не выплаченные дивиденды по привилегированным акциям;
  • владельцам привилегированных акций выплачивается номинальная стоимость принадлежащих им привилегированных акций;
  • остающееся имущество распределяется между владельцами обыкновенных акций пропорционально доле владельцев обыкновенных акций в общем количестве акций, выпущенных акционерным обществом.

 

14.2.Реорганизация общества

14.2.1.   Общество может быть добровольно реорганизовано.
14.2.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

 

15. Фонды общества.

15.1.  В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его уставного капитала.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим уставом. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
15.2. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
15.3. По решению совета директоров общество создает другие фонды и резервы, необходимые для его деятельности. Порядок формирования и использования фондов и резервов определяется советом директоров общества.

16. Приобретение обществом размещенных акций.

16.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
16.2.  Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров.
16.3. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
16.4. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с подпунктом 16.2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
16.5. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
16.6. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 16.5. настоящей статьи.

 

17. Дивиденды общества.

17.1.  Общество вправе один раз в полгода принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате промежуточных  полугодовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается внеочередным собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.     
Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров Общества.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
17.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
17.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества и меньше промежуточных дивидендов Общества (с учетом п.17.1).
17.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционерови о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
17.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

  • до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  • до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены обществом при направлении акционером письменного требования о выкупе, принадлежащих ему акций общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
По истечении 45-ти дневного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней;

  • если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
  • если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

17.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

18.Крупные сделки. Заинтересованность в совершении обществом сделки.
18.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
18.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в порядке, предусмотренном пунктом 18.3. настоящего Устава.
18.3. В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров общества, является членом совета директоров общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.
Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций.
18.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
18.5. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров  общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящим пунктом.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения пункта 18.6. и подпунктов к нему, указанных в  настоящей статье.
18.6. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями пункта 18.6. и подпунктов к нему, указанных в  настоящей статье.
18.6. 1. Положения п. 18.6. не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.
18.6.2. Лица, указанные в п.18.6., обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
18.6.3. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
18.6.4. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества. 
18.6.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

19. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.
19.1.  Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

20.Учет и отчетность, документы общества.
20.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность.
20.2. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией  общества.
20.3. Бухгалтерская отчетность общества подлежит обязательной публикации не позднее 1 июня следующего за отчетным годом.
20.4. Публикации в обязательном порядке подлежат Бухгалтерский баланс и Отчет о финансовых результатах (счет прибылей и убытков).
20.5. Вместе с бухгалтерской отчетностью должна публиковаться информация о результатах аудита, проведенного независимым аудитором (аудиторской фирмой).
20.6. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров  общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
20.7. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.6. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
21.Аффилированные лица.

21.1. Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность общества;
21.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них.

Возник вопрос? Звоните или приезжаете к нам. Опытные консультанты
высокого класса помогут найти оптимальное 
решение для вашего бизнеса!   
   456783, Челябинская обл., г.Озерск, ул. Челябинская 10
 Телефон: (35130) 4-36-40; Факс: (35130) 4-87-15,
e-mail: enerprom@aopoes.ru, сайт: www.energoprom.biz, www.enprom.ru.